近期，万里股份(600847)一纸重大资产重组草案引发资本市场关注。对此和讯网刊发了《万里股份入局LFP转型迫切,低价甩卖特瑞电池如今超11亿元购回》一文，梳理了其高溢价收购此前“甩卖”股权操作。

日前，上交所向万里股份下发重组问询函，列示了13个问题，涉及是否存在股权代持行为、业绩承诺的可实现性、交易作价差异较大的合理性等。

8月5日，万里股份发布公告表示，延期回复问询函，预计延期不超过5个交易日。

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高溢价是否合理？

长期跟踪万里股份的投资者或许对重组的标的特瑞电池并不陌生。

2017年万里股份以11倍溢价收购特瑞电池15.61%股权，成为第二大股东。但仅一年后，就因特瑞电池业绩变脸，将其低价转让给关联方重庆同正实业有限公司（简称同正实业），同时进行相关债权债务的抵销。时隔三年，万里股份欲再次将特瑞电池收入囊中，但特瑞电池高溢价率再度引起市场关注。

根据草案，本次交易以收益法评估结果作为特瑞电池定价依据，特瑞电池100%股权的评估值为24.7亿元，评估增值率为627.9%，显著高于资产基础法评估值6.3亿元。同时，对比2021年12月股权转让整体评估作价0.9亿元，估值增加了23.8亿元。

据此，上交所要求公司说明本次交易与前期相关交易作价差异较大的原因及合理性。另外，要求说明在两种评估方法存在较大差异的情况下，最终选择评估结果更高的收益法作为定价依据的理由。

另一方面，收益法评估过程中对特瑞电池预期收益研判的合理性亦存在质疑。

根据草案，特瑞电池资产在建产能6万吨/年，其中预计于2022年底投产4万吨，2023年底投产2万吨，全部投产后预计产能将达到10万吨。基于此，收益法评估过程中，特瑞电池2022-2027年销量、收入、净利润等相关假设参数均保持较快增长。

问题在于，拟扩充产能是否会顺利达产？产量增长取决于市场需求及产能扩建的情况下，其假设产量、收入能否完成？

上交所同样关注到上述事项，问询函要求说明各拟建产线预计达产时间的具体测算依据及可实现性，未来按期达产运营是否存在较大不确定性；以及以占比超过50%的拟投建产能进行评估做法是否合理惯例和评估实践等。

股权代持规避重组上市？

高溢价率外，对此次重组交易是否存在规避重组上市相关规定的质疑也较为普遍。

根据草案，万里股份拟作价7.35亿元置出现有资产万里电源100%股权，作价11.80亿元置入标的资产特瑞电池48.15%股权，置出与置入差额部分由公司通过发行股份购买，并募集配套资金。

本次交易完成后，家天下及其一致行动人持股19.2%，深圳市南方同正投资有限公司（简称南方同正）及其一致行动人同正实业、邱晓微、邱晓兰合计持股8.4%，其余17名交易对方合计持股14%。南方同正及同正实业拟将其持有的表决权委托给家天下。

上交所注意到，交易对象中除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其余17名自然人股东部分系已退休或自由职业者，或除特瑞电池外不存在其他对外投资。同时，这些自然人股东在前期特瑞电池股权转让及增资过程中转让价格显著低于市场价，部分入股资金来源于邱晓微等人借款。

上述自然人是否真实持有特瑞电池股权，还是说与南方同正存在一致行动关系或潜在利益安排。如果是，那么南方同正是否通过本次交易获得上市公司控制权，本次交易是否存在规避重组上市相关规定的情形？针对上述争议与质疑，上交所要求万里股份作出进一步披露说明。

如此之下，双方约定将在本次交易业绩承诺累计实现且完成补偿义务后启动对特瑞电池剩余全部股权的收购也被质疑为与本次交易构成一揽子交易。对此上交所问询函也追问，若业绩承诺期后业绩大幅下滑公司仍有义务收购特瑞电池剩余股权的相关安排的合理性与必要性。