近日，长城证券发布《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司与二股东深圳能源(000027)集团股份有限公司（下称“深圳能源”）及三股东深圳新江南投资有限公司（下称“深圳新江南”）正式签署《附条件生效的股份认购协议》。

据此，长城证券不再将深圳能源、深圳新江南作为董事会决议确定的发行对象，深圳能源亦已于2022年1月29日正式公告将不参与认购此次长城证券非公开发行A股股票。

长城证券将此次募资金额由不超过100亿元调整为不超过84.64亿元。其中，公司主要将偿还债务的额度由不超过25亿元调降为不超过9.64亿元，资本中介业务投入、证券投资业务投入保持不变，依然分别为不超过50亿元、不超过25亿元。

二股东官宣“弃购”，公司主动调降募资总金额，使得长城证券的定增之路压力陡增。股东为何放弃参与定增，长城证券定增计划是否还能顺利进行？

二股东自称 “被迫”放弃 三股东呼吁考虑其他资本补充方式

2021年7月26日晚间，长城证券发布公告称，拟以非公开发行方式募集资金不超过100亿元。其中，作为已确定的发行对象，华能资本服务有限公司（下称“华能资本”）认购金额不低于20亿元，不超过46.38亿元；深圳能源认购金额不低于3亿元，不超过8亿元；深圳新江南认购金额不超过12.36亿元。

同年9月，该定增计划获证监会受理。10月，证监会给出反馈意见。其中，证监会在第八条反馈意见中要求长城证券说明深圳能源、深圳新江南是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条、第八条的规定，并按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条的规定明确深圳新江南认购数量或认购区间。

随即长城证券在第一轮反馈意见中公告，综合考虑资本市场政策、公司实际情况等诸多因素，经审慎分析并与相关各方反复沟通，长城证券拟对本次发行的方案进行调整，不再将深圳能源、深圳新江南作为董事会决议确定的发行对象，并准备与深圳能源、深圳新江南签署相关协议。

深圳能源亦公告将不参与认购此次长城证券定增计划。值得关注的是，深圳能源在公告中解释称，公司与长城证券及相关中介机构反复沟通论证，根据目前监管政策，公司不符合长城证券董事会决议确定的部分发行对象的条件，亦无法作为竞价对象参与长城证券本次非公开发行，公司拟不参与认购长城证券本次非公开发行。

相比长城证券给出的原因，深圳能源给出的更为具体一些，即不符合监管政策。监管政策使得公司既无法作为前期已确定的发行对象被列入预案，也无法作为后期竞价对象参与竞价。总之，并非深圳能源主观不愿。

此外，深圳新江南在长城证券的两位代表董事苏敏、彭磊亦曾在公司第二届董事会第十三次会议中对议案三《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》的子议案1《3.发行对象及认购方式》及议案四《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》投弃权票。

二人表示，弃权理由为“基于目前监管政策，结合长城证券本次融资目的和实际情况，建议公司考虑其他资本补充方式，更好地兼顾公司融资需求，同时充分保障现有股东的权益”。

综合来看，长城证券二股东深圳能源表态明确，但真实原因是否为监管政策尚需论证；三股东深圳新江南仍期待公司“考虑其他资本补充方式”，其对长城证券案还是极为在意的。

或对股东权益造成较大稀释 长城证券定增压力仍存

截至2022年2月21日收盘，长城证券总市值为348.2亿元。若长城证券募资总额可达最高值84.64亿元，属实为一场规模较大的定增案。除公司控股股东华能资本外，包括深圳能源、深圳新江南在内的其他股东的股东权益或将造成较大稀释。

深圳能源曾公告表示，截至2021年9月底，长城证券总股本为31.03亿股，公司持有其流通A股共计3.94亿股，占其总股本的12.69%，是其第二大股东。公司不参与长城证券本次非公开发行，公司持有长城证券的股份比例将视长城证券本次非公开发行最终发行数量情况受到稀释。这亦或是深圳新江南希望长城证券“考虑其他资本补充方式”的主要原因。

另值得关注的是，据媒体报道，从整个券商行业来看，定增的实际募资金额往往会比预案中规划的最高金额有所缩水。

数据显示，2021年，国联证券50.9亿元定增落地，较定增预案65亿元的最高额度差了21.69%。同年，东兴证券44.93亿元定增落地，较此前预案中70亿元的上限金额差了35.81%。天风证券82亿定增落地，相较此前128亿定增募资预案，缩水36%。此外，浙商证券28.05亿元的实际募资金额，和预案规划总额的100亿元上限相比更是差了超过七成。因此，在未落地之前，长城证券定增计划变数不少，压力仍存。

但据长城证券公告，在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。公司通过本次发行将迅速提升净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力，或将为投资者带来更高的投资收益。